استكشفوا سلسلة نظام الشركات الجديد أدناه:

الشركات المساهمة المبسّطة مقابل الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب النظام الجديد

من أولى الخطوات التي ينبغي للمستثمرين ورواد الأعمال تحديدها عند تأسيس عمل تجاري اختيار الشكل النظامي المناسب للشركة من المنظورين التجاري والنظامي.

وينص نظام الشركات السعودي الجديد الذي أصبح نافذًا اعتبارًا من 19 يناير 2023 (النظام) على خمسة أشكال متميزة للشركات، هي: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، والشركة المساهمة، والشركة المساهمة المبسّطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وتناقش هذه المقالة الموجزة أبرز الفروقات بين شكل الشركة المساهمة المبسّطة وشكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة لمساعدة الأعمال على فهم مزايا وعيوب كلا الشكلين، وتقديم لمحة عن السمات البارزة لكل نوع.

ويُعدّ شكل الشركة المساهمة المبسّطة مفهومًا حديثًا يُروَّج له في ولايات قضائية مختلفة، وقد أضافته المملكة العربية السعودية أيضًا كشكل مستقل من الشركات في النظام الجديد. وكما يوحي الاسم، فهي شركة مساهمة، لكن بشكل مبسّط يجعلها أقرب إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جوانب نظامية متعددة. وقد صُمّمت لتلائم المنشآت الصغيرة والمتوسطة، وتمنحها مرونة أكبر في إدارة أعمالها مع الاستفادة من مزايا شكل الشركة المساهمة. وفي فرنسا، أصبح هذا الشكل الأكثر شيوعًا نظرًا للمرونة التي توفّرها أنظمة الشركات في تلك الولاية.

أبرز الفروقات

وفي ضوء أحكام النظام، يجمع شكل الشركة المساهمة المبسّطة المزايا المتاحة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، وتشمل: عدم وجود حد أدنى لرأس المال، وإمكانية تقديم رأس مال عيني دون حاجة للتقييم إذا كان ذلك رأس المال أقل من نصف إجمالي رأس المال، وسهولة الإدارة، وسهولة التأسيس، وسهولة إصدار قرارات المساهمين.

كما تتمتع الشركات المساهمة المبسّطة بسمات الشركات المساهمة من حيث اقتصار مسؤولية المساهمين على قدر أسهمهم، والقدرة على زيادة رأس المال في حدود رأس المال المصرح به دون الحاجة إلى موافقة مستقلة من الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، وسهولة نقل الأسهم، والقدرة على إنشاء أنواع مختلفة من الأسهم بما في ذلك الأسهم القابلة للاسترداد.

وفي الواقع، إذا نُظر إلى الأمر من زاوية أوسع، فإن الفارق الجوهري بين الشكلين يدور حول تداول الأسهم الذي تسمح به الشركة المساهمة المبسّطة؛ إذ لا يتمكن الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة من تداول الحصص. ويسهل على المساهمين التنازل عن أسهمهم ونقلها وبيعها في الشركة المساهمة المبسّطة، في حين يتطلّب التنازل عن الحصص ونقلها وبيعها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة استيفاء حق الأولوية في الرفض للشركاء الحاليين في الشركة.

ومن المهم ملاحظة أن النظام يمكّن الشركة المساهمة المبسّطة من النص على فترة حظر لا تتجاوز (10) سنوات للتصرف في الأسهم، وكذلك الحصول على موافقة الشركة أو المساهمين على التصرف. كما يمكّن النظام المساهمين من إلزام مساهم بالتنازل عن أسهمه مقابل قيمة عادلة أو قيمة تُحسب بالطريقة المنصوص عليها في عقد التأسيس. غير أن النظام يشترط الإجماع من المساهمين لإضافة جميع هذه الأحكام المقيّدة في عقد التأسيس.

وبالإضافة إلى سهولة قابلية نقل الأسهم، يجوز للشركة المساهمة المبسّطة أيضًا إصدار أنواع مختلفة من الأسهم، بما في ذلك الأسهم القابلة للاسترداد أو أدوات الدين القابلة للتحويل. ويُمكّن ذلك الشركة المساهمة المبسّطة من اللجوء إلى الأسواق المالية لجمع التمويل دون تخفيف حقوق الملكية في الوقت ذاته.

علاوة على ذلك، يجوز للشركة المساهمة المبسّطة تقييد مشاركة بعض المساهمين في اتخاذ القرار بإصدار أسهم امتياز أو أسهم مفضّلة يقبل حاملوها بعدم التمتع بحقوق تصويت في الجمعية العامة العادية وغير العادية مقابل أرباح أعلى أو مزايا وتفضيلات أخرى مقارنةً بالمساهمين العاديين.

ويُعدّ نموذج الشركة المساهمة المبسّطة الأنسب والأكثر تفضيلًا لاستيعاب رأس المال الجريء الذي تحتاجه الشركات الناشئة في الغالب. وبطبيعة الحال، يتيح كل من شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشكل الشركة المساهمة المبسّطة للشركات جمع الأموال عبر أدوات الدين. غير أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لن تتمكن من إصدار أي سندات دين قابلة للتحويل.

وإذا وُجدت نية لإدراج الشركة في سوق مالية في أي وقت، فسيكون أمام المساهمين خيار تأسيس شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسّطة.

وخلافًا للشركات المساهمة، لا تخضع الشركات المساهمة المبسّطة لعدد كبير من القيود والمتطلبات التنظيمية المتعلقة بعدد أعضاء مجلس الإدارة، والحد الأقصى لمدة عضوية المديرين، وطرق مكافأة المجلس، وتعيين المديرين وعزلهم، والقيود على سلطة المجلس في التصرف في الأصول أو رهنها، والحد الأدنى لعدد اجتماعات المجلس السنوية، وصلاحيات الجمعية العامة العادية وغير العادية، والنصاب اللازم لانعقاد الجمعيات العامة، ونسب التصويت لاعتماد القرارات (مع بعض الاستثناءات). وبفضل هذه المزايا، قد تفضّل الأعمال خيار الشركة المساهمة المبسّطة على الشركة المساهمة.
وفي جميع الأحوال، سيخضع كلا الشكلين لشروط وأحكام الإدراج وفق نظام السوق المالية ولوائح طرح الأوراق المالية.

الخاتمة

في حين كانت الشركات ذات المسؤولية المحدودة الشكل الأكثر شيوعًا للشركات في المملكة العربية السعودية لما توفّره من مرونة أكبر وخلوّها نسبيًا من القيود النظامية العديدة مقارنةً بالشركات المساهمة، فإن استحداث شكل الشركة المساهمة المبسّطة مرشّح لجذب اهتمام أكبر بين المستثمرين ومجتمع الأعمال.

ونظرًا لما يحمله شكل الشركة المساهمة التقليدي من التزامات وقيود نظامية معيّنة، فإن شكل الشركة المساهمة المبسّطة سيجذب الأعمال والمستثمرين لهيكلة أعمالهم للاستفادة من سهولة نقل الأسهم والتصرف فيها أو التنازل عنها، مع تحديد الجوانب الأخرى للشركة بأنفسهم بما يتوافق مع المتطلبات التشغيلية.

هل ترغبون في معرفة المزيد عن أشكال الشركات المختلفة بموجب النظام الجديد؟ استكشفوا دليلنا: الأطر التنظيمية للشركات بموجب نظام الشركات السعودي لمزيد من التفاصيل.

الغزاوي ومشاركوه