الرؤى

رؤى حول القوانين واللوائح المتطورة في المملكة العربية السعودية

الرئيسية

أحكام الشركات المهنية بموجب نظام الشركات السعودي الجديد

أحكام الشركات المهنية بموجب نظام الشركات السعودي الجديد

GPA-New-Law-Series-Banner-850-×-475-px-2-1
مشاركة

جدول المحتويات

استكشف سلسلة نظام الشركات الجديد أدناه:

دخل نظام الشركات الجديد لعام 1443هـ (النظام) في المملكة العربية السعودية حيز النفاذ في يناير 2023، وباتت الشركات ملزمة بتعديل وثائقها التأسيسية (عقد التأسيس، النظام الأساس) وفقاً لذلك.

تسلّط هذه المذكرة الضوء على التغييرات التي أحدثها نظام الشركات لعام 1443هـ فيما يتعلق بتأسيس الشركات المهنية (المهن الحرة) وتشغيلها، والتي كانت تخضع سابقاً لنظام مستقل هو نظام الشركات المهنية لعام 1441هـ.

فضلاً عن الأحكام العامة لنظام الشركات التي تسري على الشركات التي تمارس المهن الحرة، والأحكام المتعلقة بالشكل القانوني الذي قد تختاره الشركة المهنية، توجد شروط خاصة تحكم الشركات المهنية.

وبما أن نظام الشركات المهنية لعام 1441هـ صدر قبل نحو عامين ونصف، فإنه لا توجد تغييرات جوهرية في الأحكام المتعلقة بالشركات المهنية في نظام الشركات الجديد. ومع ذلك، أبرزنا فيما يلي مجالات نظام الشركات الجديد التي تؤثر في الشركات المهنية.

التعريف يجوز تأسيس شركة مهنية من قبل شخص واحد أو أكثر مرخص لهم بممارسة مهنة واحدة أو أكثر، إلى جانب أشخاص طبيعيين أو اعتباريين آخرين (غير الممارسين للمهنة).1
ممارسة أكثر من مهنة يجوز للشركة ممارسة أكثر من مهنة ما دام الشريك (أو الشركاء) مرخصاً له بممارسة تلك المهن، وبشرط ألا توجد قيود في الأنظمة ذات الصلة على الجمع بين مهن معينة، أو حظر من الجهات المختصة على ممارسة مهنة إلى جانب مهنة (أو مهن) أخرى.2
شكل الشركة يجوز للشركة أن تتخذ أياً من الأشكال الخمسة المنصوص عليها في نظام الشركات (شركة التضامن؛ شركة التوصية البسيطة؛ شركة ذات المسؤولية المحدودة؛ شركة مساهمة؛ شركة مساهمة مبسطة). 3
مدة الشركة لم تعد مطلوبة — إلا أن الشركاء أو المساهمين لا يجوز لهم حل الشركة المهنية إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين مع الشركة.4
الشراكة مع كيان أجنبي يجوز تأسيس شركة مهنية من قبل أشخاص مرخص لهم بممارسة مهنة واحدة أو أكثر إلى جانب شريك أجنبي، بشرط ألا تقل حصة الممارس (أو الممارسين) السعودي المرخص لهم عن 25% من رأس المال.

كما يجب أن يكون الكيان الأجنبي متميزاً في مجال الممارسة، وأن يكون لديه ممثلون يحملون ترخيصاً بممارسة المهنة من الجهات المختصة في بلد المنشأ.5

ويجدر التنويه إلى وجود استثناءات وإعفاءات محددة للكيانات الأجنبية التي تمارس مهناً معينة. فعلى سبيل المثال، يُسمح للكيانات الأجنبية بتأسيس كيان مملوك لها بالكامل لممارسة خدمات الاستشارات الهندسية، بشرط أن يكون لها حضور في 4 دول مختلفة حيث تكون مرخصة لتقديم الخدمات، وأن تكون خبرتها لا تقل عن 10 سنوات.6

مشاركة شخص طبيعي أو اعتباري غير مرخص بالممارسة إلى جانب الشخص الطبيعي غير المرخص بممارسة المهنة التي تمارسها الشركة المهنية، يجوز للكيان الاعتباري أيضاً المشاركة في شركة مهنية. ويجب ألا تتجاوز إجمالي حصص مثل هؤلاء 30% من رأس المال، ويجوز للوزير مراجعتها.

غير أن مثل هؤلاء لا يجوز لهم المشاركة في الشركات المهنية المؤسسة على شكل شركة تضامن، ولا في شركة توصية بسيطة بصفة شريك متضامن. ولا يجوز للشريك (أو الشركاء) غير الممارسين ممارسة أي سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على إدارة الشركة، ولا التدخل أو التأثير بما يمس استقلالية الممارسين، وعليهم الحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بعملاء الشركة.7

عدم المنافسة من قبل الشريك / المساهم في عقد تأسيس الشركة (وفي النظام السابق، لم يكن هذا الاستثناء متاحاً).8

كذلك، لا يجوز للشريك أو المساهم ممارسة المهنة بشكل مستقل أو من خلال شركة أخرى إلا بموافقة باقي الشركاء / المساهمين كتابةً أو بموجب قرار يصدره الجمعية العامة.9

الممارسة من خلال الشركاء فقط لا يجوز للشركة المهنية ممارسة المهنة (أو المهن) التي رُخصت لها إلا من خلال شركائها أو مساهميها. ويجوز لها، مع ذلك، الاستعانة بممارسين آخرين مرخصين لدعمها تحت إشراف الشركة.10
الحظر من التجارة يُحظر على الشركات المهنية ممارسة الأنشطة التجارية؛ إلا أنها قد تملك عقارات، أو تستثمر أموالاً، أو تشتري أوراقاً مالية وفق شروط معينة.11
أحكام الإدارة في حال إدارة الشركة المهنية من قبل شخص واحد، يجب أن يكون ذلك الشخص مرخصاً بالممارسة. وفي حال إدارتها من قبل أكثر من شخص، يجب أن يشكّل الممارسون المرخصون نصف مجلس المديرين على الأقل.

إذا مارست الشركة أكثر من مهنة، فيجب أن يضم المجلس شخصاً واحداً على الأقل مرخصاً بممارسة كل مهنة منها، ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك، على أن لا تقل نسبة الممارسين المرخصين في المجلس عن نصف إجمالي الأعضاء.12

المسؤولية عن التقصير في حين يكون الشركاء المرخصون مسؤولين تجاه الشركاء الآخرين والشركة، تكون الشركة مسؤولة تجاه الغير عن أي تقصير يرتكبه أي ممارس.13
التأمين يجوز لوزير التجارة ربط ممارسة أنشطة مهنية معينة بشرط الحصول على تأمين يغطي التقصير والإغفالات أثناء الممارسة.14
فقدان الشريك لترخيص الممارسة إذا رُفض منح شريك أو مساهم ترخيص بممارسة مهنته، أو فقد ترخيصه أو سقط نهائياً، يُعد منسحباً من الشركة ما لم ينص النظام الأساس للشركة على استمراره شريكاً أو مساهماً غير مرخص، وفق سقف 30% لحصص غير الممارسين في الشركة.15 وفي حال كان هذا الشخص الشخص الوحيد المرخص في الشركة، أو توفي أو نقل حصته، تُوقف الشركة أنشطتها ولها مهلة 6 أشهر لتصحيح الوضع.16
العقوبات / الغرامات أُزيل القسم الذي يتضمن العقوبات والغرامات التي لا تتجاوز 500,000 ريال سعودي على الشركاء والمديرين عن مخالفات مختلفة كما كان منصوصاً عليه في النظام القديم من هذا الباب، واستُبدل بأحكام مماثلة وردت في المادة (262) من نظام الشركات.

تنزيل دليل نظام الشركات الجديدPDF Cover Shadow 1 e1666364170216

من الضروري أن تظل المنشآت على اطلاع بالتغييرات التي طرأت على نظام الشركات، وأن تفهم الفروق بين الأحكام التي تسري على أنواع الشركات المختلفة. نشجّعكم على تنزيل دليلنا بصيغة PDF للاطلاع على مزيد من المعلومات حول التحديثات في نظام الشركات الجديد، وتفاصيل التغييرات العملية بين أنواع الشركات المختلفة، ومساعدتكم على العمل وفقاً للنظام.

وللبقاء على اطلاع بهذه التحديثات، نشجّعكم على متابعتنا على وسائل التواصل الاجتماعي لمعرفة موعد نشرها. وإذا رغبتم في مناقشة أي من هذه التغييرات أو أي أثر قد يتركه النظام الجديد على أعمالكم، يرجى التواصل معنا للحصول على المساعدة.

تنزيل أحكام أدوات الدين وصكوك التمويل (PDF)

هل أنتم مستعدون؟

لنعمل معًا

دعونا نساعدكم على ممارسة الأعمال بثقة. تواصلوا مع فريقنا القانوني اليوم للحصول على دعم فوري.

اشترك وابقَ على اطلاع بأحدث الأنظمة واللوائح في المملكة.

اشترك وابقَ على اطلاع بأحدث الأنظمة واللوائح في المملكة.

اطلب استشارة مجانية

تواصل معنا لتحديد موعد مكالمة مع أحد محامينا حتى نتمكن من فهم متطلباتك القانونية بشكل أفضل.

اطلب استشارة مجانية

تواصل معنا لتحديد موعد مكالمة مع أحد محامينا حتى نتمكن من فهم متطلباتك القانونية بشكل أفضل.