استكشفوا سلسلة نظام الشركات الجديد أدناه:

أحكام الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب نظام الشركات الجديد

دخل نظام الشركات الجديد لعام 1443هـ (النظام) في المملكة العربية السعودية حيّز النفاذ الشهر الماضي، ويُطلب من الشركات تعديل وثائقها التأسيسية (عقد التأسيس ونظامها الأساس).

وتُبرز هذه المذكرة أبرز التغييرات والأحكام الجديدة المتعلقة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة، وهي الشكل الأكثر شيوعًا للشركات في المملكة العربية السعودية:

ميثاق العائلة / اتفاقية الشركاء:

توفّر إمكانية إدراج ميثاق العائلة واتفاقيات الشركاء في عقد التأسيس أمانًا وضمانًا إضافيين للشركاء بشأن الوفاء بالالتزامات وسلاسة الإدارة والانتقال.¹

شركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة:

وخلافًا للنظام السابق، لا توجد في النظام أحكام تقيّد الشخص الطبيعي من تملك عدة شركات ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد. ويُشار إلى الوثيقة التأسيسية لشركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة بعقد التأسيس (بدلًا من نظام الأساس).

مدة الشركة:

لا يوجب النظام على الشركات ذات المسؤولية المحدودة تحديد مدة أو فترة في عقد التأسيس. غير أنها تكون حرة في تحديد مدة. وفي الوقت ذاته، يجوز للشركاء حل شركتهم طوعًا في أي وقت بقرار يصدر من شركاء يمثلون نصف رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أعلى.

الحصص العينية:

لا يشترط النظام تقييم الحصص العينية من مقيم معتمد إذا لم تتجاوز قيمة تلك الحصص 50% من رأس المال، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك. وفي حال تجاوزت المساهمة العينية 50% من رأس المال، يجب أن يكون التقييم قد تم خلال الأشهر الستة السابقة لتاريخ التأسيس أو زيادة رأس المال.²

صلاحيات المدير:

ينص النظام على أن للمدير صلاحية تمثيل الشركة أمام الجهات القضائية، وله حق تفويض الصلاحيات للغير. وهو بمثابة تفويض صريح للمدير.³

عزل المدير:

إذا عُيّن شريك مديرًا للشركة في عقد التأسيس، فلا يجوز عزله — ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك — إلا بإجماع أصوات جميع الشركاء الآخرين. أما إذا عُيّن بموجب اتفاق مستقل، فيجوز عزله بقرار يصدر بالأغلبية البسيطة. وإذا عُيّن غير شريك مديرًا للشركة، سواء في عقد التأسيس أو باتفاق مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية. ويجوز للشركاء الذين يمثلون ما لا يقل عن 25% من رأس المال اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة لطلب عزل المدير أو عضو مجلس المديرين أو مجلس المديرين بأكمله.⁴

الإعفاء من تعيين مراجع حسابات نظامي:

لا يشترط النظام على الشركات — بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة — المصنّفة كمنشآت صغيرة أو متناهية الصغر (تعرّف القواعد التنفيذية الشركات التي تستوفي أيًّا من معيارين: رقم أعمال سنوي أقل من 10 ملايين ريال؛ أصول أقل من 10 ملايين ريال؛ إجمالي عدد الموظفين أقل من 49 كمنشآت صغيرة أو متناهية الصغر) تعيين مراجع حسابات نظامي أو أكثر. غير أن هذا الإعفاء لا يسري بغض النظر عن التصنيف على الكيانات الأجنبية، والشركات المصدرة لأدوات الدين، وإذا طلب شركاء يمثلون 10% من رأس المال تعيين مراجع، أو إذا نص عقد التأسيس على تعيين مراجع.⁵

ويجوز للشركات المصنّفة صغيرة أو متناهية الصغر النظر في الاستفادة من هذا الإعفاء بتعديل عقد التأسيس.

لا مجلس رقابة:

وخلافًا للنظام السابق، لا يشترط النظام على الشركات المكوّنة من أكثر من 20 شريكًا تعيين مجلس رقابة.

لا احتياطي نظامي:

أُلغي اشتراط تجنيب 10% من صافي الأرباح كل سنة للاحتياطي النظامي حتى يبلغ 30% من رأس المال. غير أنه يجوز للشركاء إدراج حكم في عقد التأسيس للاحتفاظ باحتياطي بالنسبة المرغوبة.⁶

الأرباح الدورية:

يتيح النظام للشركات ذات المسؤولية المحدودة ولأشكال الشركات الأخرى توزيع أرباح بصورة دورية (ربع سنوية أو نصف سنوية)، ولا يُلزم الشركاء برد أي أرباح موزّعة حتى لو لحقت بالشركة خسائر في الفترة اللاحقة.⁷

التوكيل لحضور جمعية الشركاء:

وخلافًا للنظام السابق الذي كان يشترط على الشريك تسمية شريك آخر لحضور الجمعية العامة والتصويت نيابة عنه، ينص النظام على أنه يجوز لعقد التأسيس أن يتيح للشريك تفويض غير شريك لحضور الجمعية العامة والإدلاء بالصوت نيابة عن الشريك.⁸

قرار الشركاء:

في حين كان النظام السابق يشترط قرارًا بالإجماع لزيادة رأس مال الشركة، ينص النظام الجديد على قرار يصدر بأصوات تمثل 75% من رأس المال (ما لم تُنص نسبة أعلى في عقد التأسيس). غير أن أي زيادة في رأس المال برفع القيمة الاسمية للحصة ما زالت تتطلّب موافقة بالإجماع.⁹

إبطال القرار:

وخلافًا للنظام السابق الذي منح مهلة سنة للجوء إلى الجهة القضائية لطلب إبطال قرار الشركاء، خفّض النظام المدة إلى 90 يومًا من تاريخ صدور القرار.¹⁰

تسوية المنازعات:

يجوز أن يتضمن عقد التأسيس حكمًا لتسوية المنازعات بين الشركاء أو بين المدير وأي شريك عبر التحكيم أو وسائل بديلة أخرى لتسوية المنازعات، وهو حكم لم يكن موجودًا سابقًا، وكانت المحاكم التجارية تختص حصريًا بنظر تلك المنازعات.¹¹

أدوات الدين:

وخلافًا للنظام السابق الذي كان يحظر على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار أدوات دين¹²، يتيح النظام للشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار أدوات دين وصكوك وفق لوائح هيئة السوق المالية، بشرط صدور قرار بالأغلبية المنصوص عليها في عقد التأسيس.¹³

إعادة شراء الحصص:

يمكّن النظام الشركات ذات المسؤولية المحدودة من إعادة شراء الحصص وإنشاء رهن عليها إذا وُجد مثل هذا الحكم في عقد التأسيس. غير أن الحصص المرهونة لا تحمل حقوق تصويت. ويجوز للشريك أيضًا رهن حصصه ويكون للمرتهن الحق في الأرباح ما لم يُتفق على خلاف ذلك في اتفاق الرهن.¹⁴

الخسائر التي تتجاوز 50% من رأس المال:

في حين يوجب النظام على الشركاء أن يقرروا استمرار الشركة ودعمها في حال تجاوزت الخسائر 50% من رأس المال خلال 60 يومًا من العلم بتلك الخسائر (بدلًا من 90 يومًا في النظام السابق)، فقد أُلغي حكم انقضاء الشركة بقوة النظام إذا لم يقرر الشركاء الاستمرار والدعم.¹⁵

إلزام الأقلية بالبيع وإلزام الأغلبية بضمان الشراء:

يجوز للشركاء أن ينصوا في عقد التأسيس — بموافقة شركاء يمثلون ما لا يقل عن 90% من رأس المال — على أنه في حال بيع حصص من شركاء يمثلون 90% أو أكثر من رأس المال، جاز لهم إلزام شركاء الأقلية ببيع حصصهم أيضًا إلى مشترٍ حسن النية بالثمن والشروط ذاتها المنطبقة على الأغلبية. وبالمثل، يجوز أن ينص عقد التأسيس على حق الأقلية في إلزام الأغلبية بضمان بيع حصصهم إلى المشتري بالثمن والشروط ذاتها المنطبقة على بيع حصص الأغلبية.¹⁶

ويعالج هذا الحكم المسائل التي تواجهها أغلبية الشركاء عند بيع الشركة بسبب مقاومة مساهمي الأقلية أو رفضهم.

الخاتمة

باختصار، في حين وفّر النظام ضمانات مناسبة لحماية مصالح جميع أصحاب المصلحة، فقد مكّن الأعمال والقطاعات من هيكلة كياناتها بما يلائم احتياجاتها. وكما يتضح من أحكام مختلفة، يقرّر النظام حدًّا أدنى من المتطلبات، غير أنه يتيح للشركاء والمساهمين اعتماد نسب أعلى إذا رأوا ذلك مناسبًا.

علاوة على ذلك، أزال النظام عدة قيود بهدف توفير مرونة في تأسيس الكيانات وتمويلها والاستثمار فيها وإدارتها. غير أنه سيتطلّب من الشركات ورواد الأعمال والمستثمرين تحديد متطلباتهم وأولوياتهم وخططهم المستقبلية وعوامل المخاطر لديهم، وتعديل أحكام عقد التأسيس وفقًا لذلك.

إذا كانت لديكم أي أسئلة إضافية حول أثر نظام الشركات الجديد على شركتكم ذات المسؤولية المحدودة، فيُرجى التواصل معنا. ويسعد فريقنا بتقديم مزيد من المساعدة لكم.

تنزيل دليل نظام الشركات الجديد

من الضروري أن تبقى الأعمال على اطلاع بتغييرات نظام الشركات وفهم الفروقات بين الأحكام المنطبقة على أنواع الشركات المختلفة. ونشجعكم على تنزيل دليلنا بصيغة PDF لمزيد من المعلومات عن تحديثات نظام الشركات، وتفاصيل الاختلافات العملية بين أنواع الشركات، بما يساعدكم على العمل وفق النظام.

وللبقاء على اطلاع بهذه التحديثات، ندعوكم لـمتابعتنا على وسائل التواصل الاجتماعي للاطلاع على ما يُنشر. وإذا رغبتم في مناقشة أي من هذه التغييرات أو أثر هذا النظام الجديد على أعمالكم، فيُرجى التواصل معنا للمساعدة.

تنزيل أحكام أدوات الدين وصكوك التمويل (PDF)