كما أعلن صاحب السمو الملكي ولي العهد الأمير محمد بن سلمان في 13 أبريل 2023، ستُنشأ أربع مناطق اقتصادية خاصة في المملكة العربية السعودية.
ومع تميّز كل منطقة بمجال تركيز مختلف، سيُفرض على المستثمرين الذين يؤسسون كيانات في هذه المناطق ضريبة شركات بنسبة 5% للسنوات العشرين الأولى، وضريبة قيمة مضافة بنسبة 0% على السلع التي يشتريها الكيان من آخرين في المنطقة أو من مصادر أخرى داخل المملكة أو خارجها، وخصم ضريبي بنسبة 0% عند إعادة الأرباح، وتأجيل الرسوم الجمركية للسلع داخل المنطقة أو رسوم جمركية بنسبة 0% على المعدات الرأسمالية والمدخلات داخل المنطقة، والإعفاء من رسوم الوافدين للموظفين وأسرهم.
وبخطة لتنظيم الأنشطة الاقتصادية للشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة، أصدرت هيئة المدن الاقتصادية والمناطق الخاصة مسودات ثلاث لوائح: لائحة الشركات ولائحة العمل ولائحة الضريبة والجمارك التي ستسري على الكيانات المؤسَّسة في المناطق الاقتصادية الخاصة.
والمسودات مفتوحة للملاحظات والاقتراحات حتى 21 مايو 2023. ويُتوقع إصدار اللوائح بعد ذلك بفترة وجيزة.
اضغطوا هنا لتنزيل مسودة نظام المناطق الاقتصادية الخاصة (عربي) PDF.
أحكام لائحة الشركات
تتضمن مسودة لائحة الشركات عدة سمات تختلف كثيرًا عن نظام الشركات في المملكة.
وتنص لائحة الشركات على أن الشركات المؤسَّسة في المناطق الاقتصادية الخاصة تُعامل كشركات ذات مسؤولية محدودة، غير أنه — خلافًا لنظام الشركات السعودي — يُمثَّل رأس المال عبر فئات مختلفة من الأسهم. ويجب أن تكون جميع تلك الأسهم مدفوعة، وألا تقل قيمة الأسهم عن القيمة الاسمية المحددة لها، وهي آلية متاحة فقط للشركات المساهمة والمساهمة المبسّطة بموجب نظام الشركات.
ويُطلب من الشركات إصدار شهادة أسهم ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية الأسهم. وكما هو الحال في معظم المناطق الحرة حول العالم، تحظر اللائحة إصدار أي سهم لحامله. وتُبسّط قابلية نقل الأسهم وفق أحكام عقد التأسيس ونص حقوق السحب والإلحاق آلية نشاط الاندماج والاستحواذ. وامتدادًا لمفهوم الحل الشامل، عند تلقي طلب من المستثمرين تصدر الجهة المختصة التي أنشأتها هيئة المدن الاقتصادية والمناطق الخاصة ترخيص تداول وتسجيل شركة، كما تودع عقد التأسيس وتنشره.
ومن السمات الفريدة الأخرى في لائحة الشركات قدرة الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة على تعليق مزاولة أنشطتها لمدة لا تزيد على 12 شهرًا. ويمكّن ذلك الشركات المؤسَّسة بموجب المناطق من اختيار التعليق لأي سبب بدلًا من الإغلاق الكامل.
ومثل نظام الشركات السعودي، تتيح لائحة الشركات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، كما تتيح للشركات داخل أي من المناطق الأربع أو القائمة في أي مكان في المملكة تأسيس فروع داخل أي من المناطق.
وفي حين توجب لائحة الشركات تقييمًا عادلًا للحصص العينية لتحديد سعر السهم وإصدار قرار مفصّل من المدير أو المجلس يغطي التقييم، فإنها لا تشترط أن يقوم بالتقييم مقيم معتمد ولا تضع سقفًا لتلك الحصص.
ويُطلب من الشركات الاحتفاظ بسجلات تغطي تفاصيل المساهمين والمديرين والرهون وأدوات الدين وصكوك التمويل ومحاضر الاجتماعات. وإلى جانب السماح للمساهمين وحملة أدوات الدين بالاطلاع على السجلات، يجوز لأي شخص طلب اطلاع الجهة المختصة على السجلات مقابل رسم.
ومثل نظام الشركات السعودي، تترك لائحة الشركات إدارة الشركة لتُحدَّد في عقد التأسيس، وتمكّن المديرين أو المجلس من اتخاذ جميع القرارات باستثناء المسائل المحجوزة بموجب عقد التأسيس أو لائحة الشركات لتبت فيها جمعيات المساهمين.
وإلى جانب تقرير حد أدنى من الشروط لتعيين شخص مديرًا أو عضو مجلس، توجب لائحة الشركات على المديرين أن يكونوا مجتهدين ومخلصين وأمناء تجاه الشركة، وأن يتجنبوا تعارض المصالح ويفصحوا عن جميع المصالح المباشرة أو غير المباشرة. غير أنه — خلافًا لنظام الشركات السعودي — لا يوجد حكم محدد يمكّن المديرين من مباشرة أعمال الشركة بموافقة المساهمين.
ومع بعض الاستثناءات، توجب لائحة الشركات أغلبية بسيطة من المساهمين الحاضرين في الجمعية العامة لاعتماد أي قرار، وتصويتًا بنسبة 75% من المساهمين الحاضرين في الجمعية الخاصة لحملة فئة معيّنة من الأسهم لاعتماد قرارات تؤثر على حقوق أولئك المساهمين. غير أنها تتيح للشركات النص على نسب أعلى في عقد التأسيس لاعتماد تلك القرارات.
وتخضع زيادة رأس المال أو تخفيضه لموافقة أغلبية مساهمين يمثلون ما لا يقل عن 75% من رأس المال، بشرط ألا يقيّد عقد التأسيس تلك التغييرات. وإلى جانب ذلك، وكما هو معتاد، يتطلّب تخفيض رأس المال إجراءات معيّنة تشمل نشر القرار بالصيغة المطلوبة، وإصدار قرار من المدير أو المجلس بأن الشركة غير مفلسة، والحصول على موافقة جميع الدائنين على التخفيض.
وتتيح لائحة الشركات للشركة إعادة شراء أسهمها إما لتخفيض رأس المال أو للاحتفاظ بالأسهم كـ«أسهم خزينة» بشرط ألا يؤدي إعادة الشراء إلى أن تصبح جميع أسهم الشركة «أسهم خزينة».
ومثل الشركات المؤسَّسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة، ستتمكن الشركات المؤسَّسة فيها من إصدار أدوات دين وصكوك تمويل قابلة للتداول وفق أحكام نظام السوق المالية السعودي.
ويُطلب من الشركات تعيين مراجع حسابات نظامي وإدراج حسابات الشركة القابضة وتقرير المدير أو المجلس في الحسابات المالية للشركة المؤسَّسة في المناطق. ويجوز للجهة المختصة تعديل شروط معيّنة ومنح إعفاءات للشركات من الامتثال لهذه المتطلبات. وعلى وجه الخصوص، يُحظر على المراجعين تقديم أي خدمات استشارية أو إدارية للشركات التي يراجعون حساباتها.
وأحكام إجراءات إغلاق الشركات ودور المصفين وصلاحياتهم مماثلة لأحكام نظام الشركات السعودي.
وتتراوح عقوبات مخالفة أي شركة للائحة الشركات من إنذار بسيط إلى فرض غرامات تصل إلى مليون ريال وإلغاء التسجيل.
أحكام لائحة العمل
لا تختلف أحكام مسودة لائحة العمل كثيرًا عن أحكام نظام العمل السعودي. غير أن هناك أحكامًا تمنح استثناءات وإعفاءات للشركات المؤسَّسة في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ويجب توظيف غير السعوديين بعد الحصول على رخص عمل وفق القواعد الواردة في لائحة العمل؛ ويجوز للشركة نقل عامل أو إعارته إلى شركة أخرى عبر منصة أجير.
وفي حين تنص لائحة العمل على توظيف عمال منتظمين للشركة لمزاولة الأنشطة المحددة في السجل التجاري، يجوز للشركات توظيف عمال لمدد معيّنة يعملون فيها نصف ساعات العمل المعتادة أو في أيام معيّنة من الأسبوع.
كما يجوز للشركات تعيين عمال بصفة مؤقتة يؤدون خدمات لتنفيذ عمل محدد خلال فترات معيّنة بشرط ألا تتجاوز المدة 90 يومًا. وعليه تنص على دفع الأجور استنادًا إلى إتمام العمل المسند.
وتوجب لائحة العمل على الجهة المختصة داخل هيئة المدن الاقتصادية والمناطق الخاصة تحديد نسبة غير السعوديين ونسب التوطين. ويُطلب من الجهة المختصة التنسيق مع وزارة الموارد البشرية في وضع شروط معيّنة يجوز بموجبها لغير السعوديين العمل خارج المناطق الاقتصادية الخاصة.
وأحكام مدة العقد والفترة التجريبية والحد الأقصى لساعات العمل يوميًا أو أسبوعيًا وفترة الراحة والتزامات أصحاب العمل والعمال واستحقاقات الإجازات ومكافأة نهاية الخدمة واحتسابها وتواتر دفع الراتب والقيود على العمل لدى منافس مماثلة في الغالب لأحكام نظام العمل السعودي.
وبالمثل، أحكام إنهاء عقد العمل مماثلة، باستثناء أن لائحة العمل لا تقيّد الإنهاء من الأطراف لسبب مشروع بعقود العمل غير محددة المدة فقط.
وكما يُطلب بموجب نظام العمل السعودي، توجب لائحة العمل على الشركات إعداد لائحة تنظيم العمل وتوزيعها على العمال بالصيغة الواردة في هذه اللائحة، على غرار ما تصدره وزارة الموارد البشرية. ويوجد نموذج محدد لعقد العمل يغطي جميع الأحكام الإلزامية والاختيارية، ويجب على جميع الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة الالتزام به.
أحكام لائحة الضريبة والجمارك
تغطي مسودة لائحة الضريبة والجمارك أساسًا مسائل متعلقة بمعاملة السلع المسلَّمة إلى كيانات في المناطق الاقتصادية الخاصة. وتنص هذه اللوائح على إعفاء السلع المورَّدة من أي جزء من المملكة أو من خارجها إلى كيانات داخل المنطقة أو المتبادلة بين كيانات في المنطقة ذاتها أو في مناطق مختلفة من ضريبة القيمة المضافة بشرط أن تندرج السلع موضوع المعاملة تحت فئة «الإعفاء الجمركي» وأن تكون مرتبطة بأنشطة الكيان المرخّصة.
ورغم أن اللغة الرسمية التي يجوز للكيانات التواصل بها مع الإدارة المختصة هي العربية، تقبل الإدارة استخدام الإنجليزية إلى جانب العربية، كما تقبل المستندات بالإنجليزية. وعند طلب الإدارة، يجوز أن يُطلب من الشركات تقديم ترجمة عربية لها.
وتنص اللوائح على إصدار دليل مفصّل من الجهة المختصة بشأن إجراءات تنظيم دخول السلع وخروجها ونقلها وملكيتها والسلع المقيّدة والمحظورة وعمليات التصنيع وإعادة تدوير النفايات واستهلاك السلع. كما ستصدر إرشادات مفصّلة بشأن سريان النظام الضريبي والجمركي على الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ولا تسري الإعفاءات والحوافز على المستثمرين في حال تعليق الأعمال في المنطقة من المستثمر أو أي شخص ذي صلة. وفي حال نقل الأعمال من المناطق الاقتصادية الرئيسة إلى منطقة اقتصادية خاصة، يجب على المستثمر الإفصاح عن النقل، ويُعامل كمعاملة بين أشخاص مرتبطين.
وللجهة المختصة الحق في إلغاء الإعفاءات والحوافز إذا قدّم المستثمر عن علم وعمد معلومات أو بيانات كاذبة أو مضللة للجهة المختصة؛ أو طبّق هذا النظام عمدًا بصورة خاطئة أو أساء استخدام الإعفاءات والحوافز للحصول عليها أو مساعدة آخرين في الحصول عليها لأنشطة غير مؤهلة؛ أو سهّل مدفوعات لغير مقيمين نيابة عن أشخاص غير مستحقين للإعفاءات والحوافز.
وفي حال إلغاء الإعفاءات والحوافز، تفرض الجهة المختصة الضريبة وتطبّق الغرامات وفق اللوائح ذات الصلة عن السنوات الضريبية التي وقعت فيها المخالفات المذكورة.
الخاتمة
سيمهّد إصدار هذه اللوائح بعد مرحلة التشاور الطريق لترخيص الكيانات وتأسيسها في المناطق الاقتصادية الخاصة.
وتوفّر اللوائح إطارًا تنظيميًا مفصّلًا لتأسيس الشركات وتشغيلها داخل المناطق الاقتصادية الخاصة. وفي حين لا تختلف اللوائح كثيرًا عن النظام التنظيمي الأساسي لمزاولة الأنشطة التجارية في المملكة، توجد سمات فريدة تغطي الإعفاءات والاستثناءات الضريبية، مرشّحة لتبسيط تأسيس الكيانات في المناطق وجذب الاستثمار ورأس المال البشري.
إذا كانت لديكم أي استفسارات أو مخاوف بشأن كيف قد تؤثر هذه اللوائح عليكم أو على أعمالكم، فلا تترددوا في التواصل معنا. ويسعد فريق خبرائنا القانونيين بمساعدتكم وتقديم التوجيه اللازم.
الغزاوي ومشاركوه
